买转让方持有的明日宇航 100%股份并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》

  师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易，本所于 2015

  年 5 月 28 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公

  2015 年 7 月 16 日，中国证监会针对本次交易下发了《中国证监会行政许可

  项目审查一次反馈意见通知书》（151766 号）。为此，本所就该反馈意见所涉及

  务管理办法》、《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者

  1、根据立信会计师出具的信会师字[2014]第 110435 号及信会师字[2015]

  第 111664 号《审计报告》，新研股份 2013 年和 2014 年的净利润（以扣除非经常

  2、根据立信会计师出具的信会师字[2015]第 111664 号《审计报告》、信永

  （XYZH/2015CDA10022）以及新研股份已制定的《企业内部审计制度》等内部控

  3、根据新研股份相关的股东大会决议、2013 年度和 2014 年度权益分派实

  4、根据立信会计师出具的信会师字[2013]第 110783 号、信会师字[2014]

  第 110435 号及信会师字[2015]第 111664 号《审计报告》，新研股份最近三年未

  项或者其他方式占用的情形；符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（六）

  第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、

  1、根据《新疆机械研究院股份有限公司 2015 年半年度报告》，截至 2015

  年 6 月 30 日，新研股份前次实际募集资金净额为 69,293.18 万元；前次募集资

  金已累计投出 63,691.57 万元，占前次实际募集资金净额的 91.92%。新研股份

  前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创

  政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（二）

  的实际控制人，合计持股 22.32%。交易完成后，周卫华（持股 17.37%）、王建

  军（持股 3.31%）及其一致行动人周卫华控制的星昇投资合计持股 25.52%；明

  日宇航方面，韩华、杨立军交易完成后合计持股 15.51%。请你公司：1）根据《证

  次交易前周卫华、王建军及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。2）

  1、本次交易完成后，周卫华、王建军预计合计持有上市公司 20.68%的股份，

  洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪（周卫华的配偶）共 11 人签署一致行动协议，

  （1）周卫华、王建军确认：2005 年至今，双方作为公司实际控制人、股东、

  薛世民、郭琪、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥承诺将其持有的新研股份的股份自一

  持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。上述锁定期届

  尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪等 9 人出具《承诺函》：“本

  人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12 个

  本次交易中新研股份向交易对方合计发行 613,550,581 股，并向配套融资方

  发行 155,209,621 股，因此，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：

  注：本次发行前股份数量已进行复权处理，同时以上数据将根据新研股份本次实际发行

  本次交易完成后，周卫华、王建军预计合计持有上市公司 20.68%的股份，

  洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪（周卫华的配偶）共 11 人签署一致行动协议。

  祥、郭琪等 11 人承诺所持新研股份的股份自上述一致行动协议公告之日起十二

  有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。上述锁定期届满

  委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、

  本次交易对方中的韩华、杨立军在交易完成后将合计持股 15.51%，韩华、

  杨立军与卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫之间签署非一致行动的说明及承诺，

  韩华、杨立军与卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫之间不存在一致行动。韩华、

  交易完成后 36 个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对新研股份的

  三、反馈问题 7：申请材料显示，明日宇航 2 处土地、6 处房产、部分机器

  经本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，明日宇航银行贷款及担保的具

  零件、部件、组件近万件。明日宇航对流动资金的需求逐年增加；（2）由于明日

  积约 6 千平方米。请你公司补充披露尚未取得相应权属证书的资产所对应的账

  2015 年 7 月 24 日，明日宇航已经取得一间建筑面积 5,929.35 ㎡的厂房的权属

  31 日总资产的比例为 0.03%。该房屋办理产权证的相关费用由明日宇航承担。

  人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、

  监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”的规定，

  上述人员转让明日宇航股份受每年不超过其持有明日宇航股份总数 25%的限制。

  （二）本次交易的各方已通过《发行股份购买资产协议》第 2.5、2.6 条明

  期限内顺利过户至新研股份，转让方保证明日宇航将在《发行股份购买资产协议》

  生效之日起 60 个工作日内由股份有限公司变更为有限责任公司。转让各方确认

  （三）明日宇航于2015年3月6日召开2015年第一次临时股东大会并作出决议：

  （四）明日宇航全体股东于 2015 年 7 月 29 日出具《承诺函》，共同不可撤

  续按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以及《盈

  利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的各项内容履行相关

  围为：“施工总承包；技术推广服务；租赁建筑工程机械设备；销售化工产品（不

  含危险化学品）”，其主营业务为“销售油气开采设备”。明日宇航与上述关联企

  业并不存在同业竞争关系。同时，根据信永中和出具的XYZH/2015CDA10008号《审

  （二）2015年7月29日，卢臻已签署《说明和承诺函》，承诺其在担任明日宇

  北京市海淀区万柳万泉新新家园*楼*单元*号。尹瑛现持有出入境管理部门签发

  的《中华人民共和国护照》（护照编号：E09704781），有效期至2024年4月8日。

  2、根据尹瑛提供的文件，尹瑛拥有新加坡居留权（证件编号为S2769943Z），

  发证时间为2013年5月14日，且同时拥有香港居留权（证件编号为R949833(7)），

  3、根据明日宇航的工商文件，2011年5月尹瑛投资明日宇航后，明日宇航仍

  进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）第六点规定：

  根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109

  律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内报省级

  试点方案的复函》（国资改革[2014]1160号），国务院国资委授予国家开发投资公

  有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）相关规定，本次交易不需要取得

  式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十五条规定，补

  司99.00%股权；同时，中国宝安集团股份有限公司系宝安资产的控股股东。根据

  《中国宝安集团股份有限公司2014年年报》，中国宝安集团股份有限公司不存在

  业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家

  政策问题的通知》（财税[2011]58号）文件规定“自2011年1月1日至2020年12月

  31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”，明

  日宇航2014年7月9日被认定为高新技术企业，所得税率为15%。按照上述税率，

  1、截至2014年12月31日，明日宇航拥有24项专利，其中近三年内取得的专

  利11项。明日宇航当前核心技术均为其所有。同时，随着经营过程中的技术研发

  重工程的应用和开发，零部件制造服务。其产品属于《2015年国家重点支持的高

  3、截至2014年12月31日，明日宇航共有员工748名，其中大学专科以上学历

  的科技人员共有470名，占公司2014年员工总人数的62.83%；研发人员共有93名，

  明日宇航营业收入分别为32,443.72万元和54,947.12万元，研发费用占当期营业

  元，根据明日宇航的说明，其高新技术产品收入占其当年总收入的比例超过60%。

  政策问题的通知》（财税[2011]58号）文件规定“自2011年1月1日至2020年12月

  31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”。明

  日宇航属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（国家发展改革委令

  2013年第21号）中的鼓励类产业中航空航天/航空航天用新型材料开发生产。因

  此在现行上述税收优惠政策不变的情况下，明日宇航至2020年12月31日前将按15%

  易标的明日宇航的预测期内，仍可以按照15%的税率征收企业所得税进行预测。

  如自2021年起按25%企业所得税税率缴纳企业所得税，则采用收益法估算的明日

  宇航股东全部权益价值为332,154.10万元，较明日宇航持续获得高新技术企业资

  产业企业减按15%的税率征收企业所得税的条件。鉴于此，明日宇航的税收优惠

  书》出具日后取得由原什国用（2013）第 01417 号《国有土地使用证》换发的 2

  款合同》（2015 265,160,00 率（浮动 借款人的股权对任何第三

  限公司什邡支行 什公固字第 001 《抵押合同》（2015 什国用（2015）

  月 11 日出具的《证明》（编号：[2015]0868 号），明日宇航武器装备质量管理体

  系于 2015 年 1 月 7 日至 2015 年 1 月 9 日通过了综合评议现场审核。审核界定的

  产品范围为：钛合金、高温合金、铝合金、结构钢、不锈钢结构件的生产和服务。

  质量管理体系标准为：GJB9001B-2009。审核结论已呈报武器装备质量体系认证

  证券之星估值分析提示新研股份盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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